Что такое юридическое слияние?

То, что слияние акций подразумевает передачу акций сливающихся компаний, ясно из названия. Термин «слияние активов» также показателен, потому что определенные активы и обязательства компании переходят в собственность другой компании. Термин «юридическое слияние» относится к единственной юридически регулируемой форме слияния в Нидерландах. Однако трудно понять, что влечет за собой это слияние, если вы не знакомы с положениями закона. В этой статье мы объясняем эти юридические правила слияния, чтобы вы могли ознакомиться с его процедурой и последствиями.

Что такое юридическое слияние?

Юридическое слияние отличается тем, что передаются не только акции или активы и обязательства, но и весь капитал. Есть компания-покупатель и одна или несколько исчезающих компаний. После слияния активы и обязательства исчезающей компании перестают существовать. Акционеры исчезающей компании становятся акционерами приобретающей компании в соответствии с законом.

Что такое юридическое слияние?

Поскольку юридическое слияние приводит к передаче по универсальному праву собственности, все активы, права и обязанности передаются приобретающей компании в силу закона без необходимости проведения отдельных транзакций. Как правило, сюда входят такие договоры, как аренда и аренда, трудовые договоры и разрешения. Обратите внимание, что некоторые контракты содержат исключение для передачи по универсальному праву собственности. Поэтому рекомендуется изучить последствия предполагаемого слияния по контракту. Подробнее о последствиях слияния для сотрудников читайте в нашей статье о передача обязательства.

Какие организационно-правовые формы могут объединяться на законных основаниях?

Согласно закону, два и более юридических лица могут приступить к юридическому слиянию. Эти юридические лица обычно являются частными или государственными компаниями с ограниченной ответственностью, но фонды и ассоциации также могут объединяться. Однако важно, чтобы компании имели одинаковую юридическую форму, если участвуют другие компании, кроме BV и NV. Другими словами, BV A и NV B могут юридически объединиться. Фонд C и BV D могут объединяться только в том случае, если они имеют одинаковую юридическую форму (например, Foundation C и Foundation D). Следовательно, может потребоваться изменить юридическую форму до того, как слияние станет возможным.

Какова процедура?

Таким образом, когда есть две идентичные юридические формы (или только NV и BV), они могут юридически объединиться. Эта процедура работает следующим образом:

  • Предложение о слиянии - процедура начинается с предложения о слиянии, составленного правлением присоединяемого общества. Затем это предложение подписывается всеми директорами. Если подпись отсутствует, необходимо указать причину этого.
  • Объяснительная записка - впоследствии советы директоров должны подготовить пояснительную записку к этому предложению о слиянии, в которой излагаются ожидаемые правовые, социальные и экономические последствия слияния.
  • Подача и объявление - предложение должно быть подано в Торговую палату вместе с тремя последними годовыми отчетами. Кроме того, о предполагаемом слиянии должно быть объявлено в национальной газете.
  • Противодействие кредиторов - после объявления о слиянии у кредиторов есть один месяц, чтобы выступить против предложенного слияния.
  • Одобрение слияния - через месяц после объявления решение о слиянии принимает общее собрание.
  • Осуществление слияния - в течение шести месяцев с момента объявления слияние должно быть осуществлено путем принятия Нотариальное дело. В течение следующих восьми дней юридическое слияние должно быть завершено. зарегистрирован в торговом реестре Торгово-промышленной палаты.

Какие преимущества и недостатки?

Хотя существует формальная процедура юридического слияния, большим преимуществом является то, что это довольно простая форма реструктуризации. Весь капитал передается компании-покупателю, а оставшиеся компании исчезают. Именно поэтому такая форма слияния часто используется внутри корпоративных групп. Передача под общим названием невыгодна, если кто-то хочет воспользоваться возможностью «сбора вишни». При юридическом слиянии будут перенесены не только преимущества компании, но и бремя. Это также может включать в себя неизвестные обязательства. Поэтому важно тщательно продумать, какая форма слияния лучше всего подходит для той, которую вы планируете.

Как вы читали, юридическое слияние, в отличие от слияния акций или компаний, представляет собой регулируемую законом процедуру, при которой происходит полное юридическое слияние компаний, при котором все активы и обязательства передаются в соответствии с законом. Вы не уверены, подходит ли эта форма слияния для вашей компании? Тогда обращайтесь Law & More. Наши юристы специализируются на слияниях и поглощениях и с удовольствием проконсультируют вас о том, какое слияние лучше всего подходит для вашей компании, каковы последствия для вашей компании и какие шаги вам необходимо предпринять. 

Поделиться
Law & More B.V.