Соблюдение в голландском юридическом секторе

Бюрократическая боль в шее называется «соблюдение»

Введение

С принятием голландского Закона о борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма (Wwft) и изменениями, которые были внесены в этот Закон, наступила новая эра надзора. Как видно из названия, Wwft был введен в попытке бороться с отмыванием денег и финансированием терроризма. Не только финансовые учреждения, такие как банки, инвестиционные компании и страховые компании, но также адвокаты, нотариусы, бухгалтеры и многие другие профессии должны убедиться, что они соответствуют этим правилам. Этот процесс, включая набор шагов, которые необходимо предпринять для соблюдения этих правил, описывается общим термином «соответствие». Если правила Wwft нарушаются, может последовать огромный штраф. На первый взгляд, режим Wwft кажется разумным, если бы не тот факт, что Wwft превратился в настоящую бюрократическую боль в шее, борясь не только с терроризмом и отмыванием денег: эффективное управление бизнес-операциями.

Расследование клиента

Чтобы соответствовать Wwft, вышеупомянутые учреждения должны провести расследование клиента. О любой (предполагаемой) необычной транзакции необходимо сообщать в подразделение финансовой разведки Нидерландов. В случае, если результаты расследования не дают правильных подробностей или информации, или если расследование указывает на деятельность, которая является незаконной или относится к категории высокого риска в рамках Wwft, учреждение должно отказаться от своих услуг. Расследование клиента, которое необходимо провести, является довольно сложным, и любой человек, читающий Wwft, будет запутан в лабиринте длинных предложений, сложных предложений и сложных ссылок. И это только сам акт. Кроме того, большинство Wwft-супервизоров выпустили свое собственное сложное Wwft-руководство. В конечном счете, не только личность каждого клиента, будь то любое физическое или юридическое лицо, с которым установлены деловые отношения или от имени которого осуществляется (будет) сделка, но также личность конечного бенефициарного владельца (владельцев) ( UBO), возможные политически значимые лица (PEP) и представители клиента должны быть установлены и впоследствии проверены. Юридические определения терминов «UBO» и «PEP» бесконечно сложны, но сводятся к следующему. В качестве UBO будут определены все физические лица, которые прямо или косвенно владеют более 25% (доли) акций компании, не являющейся компанией, котирующейся на фондовом рынке. Короче говоря, ОПТОСОЗ - это тот, кто выполняет важные общественные функции. Фактический объем расследования клиента будет зависеть от оценки рисков конкретной организацией. Расследование проводится в трех вариантах: стандартное расследование, упрощенное расследование и усиленное расследование. Для установления и проверки личности всех вышеупомянутых лиц и организаций необходим или может потребоваться ряд документов, в зависимости от типа расследования. Изучение возможных требуемых документов приводит к следующему неисчерпывающему перечислению: копии (апостилированные) паспорта или другие удостоверения личности, выписки из Торговой палаты, устав, реестры акционеров и обзоры структур компании. В случае усиленного расследования, может потребоваться еще больше документов, таких как копии счетов за электроэнергию, трудовых договоров, спецификаций заработной платы и банковских выписок. Вышеуказанное приводит к смещению акцента с клиента и фактическому предоставлению услуг, огромным бюрократическим хлопотам, увеличению затрат, потере времени, возможной необходимости нанимать дополнительных сотрудников из-за этой потери времени, обязанности по обучению персонала. по правилам Wwft, раздраженных клиентов и, прежде всего, страха перед ошибками, поскольку, что не в последнюю очередь, Wwft решил возложить большую ответственность на оценку каждой конкретной ситуации с самими компаниями, работая с открытыми нормами ,

Репрессии: в теории

Несоблюдение влечет за собой ряд возможных последствий. Во-первых, когда учреждение не сообщает о (предполагаемой) необычной сделке, оно виновно в экономическом правонарушении согласно голландскому (уголовному) законодательству. Когда дело доходит до расследования клиента, существуют определенные требования. Учреждение в первую очередь должно быть в состоянии провести расследование. Во-вторых, сотрудники учреждения должны уметь распознавать необычные сделки. Если учреждение не соблюдает правила Wwft, один из надзорных органов, назначенный Wwft, может назначить дополнительное наказание. Орган также может наложить административный штраф, обычно варьирующийся в пределах от 10.000 4.000.000 до XNUMX XNUMX XNUMX евро, в зависимости от вида правонарушения. Однако Wwft - не единственный акт, предусматривающий штрафы и штрафы, поскольку Закон о санкциях («Sanctiewet») также не может быть забыт. Закон о санкциях был принят с целью введения международных санкций. Целью санкций является исправление определенных действий стран, организаций и отдельных лиц, которые, например, нарушают международное право или права человека. В качестве санкций можно рассматривать эмбарго на поставки оружия, финансовые санкции и ограничения на поездки определенных лиц. Для этого были созданы списки санкций, на которых отображаются отдельные лица или организации, которые (предположительно) связаны с терроризмом. В соответствии с Законом о санкциях финансовые учреждения должны принимать административные и контрольные меры, чтобы обеспечить соблюдение ими правил санкций, в случае отсутствия которых совершается экономическое правонарушение. Также в этом случае может быть наложен штраф или административный штраф.

Теория становится реальностью?

В международных отчетах отмечается, что Нидерланды добиваются больших успехов в борьбе с терроризмом и отмыванием денег. Итак, что это означает с точки зрения фактически наложенных санкций в случае несоблюдения? До сих пор большинству адвокатов удавалось держаться подальше, и штрафы были в основном сформированы в виде предупреждений или (условных) отстранений. Это также имело место для большинства нотариусов и бухгалтеров. Однако не всем так повезло до сих пор. Отсутствие регистрации и проверки личности UBO уже привело к тому, что одна компания получила штраф в размере 1,500 евро. Налоговый консультант получил штраф в размере 20,000 10,000 евро, из которых сумма в XNUMX XNUMX евро была условной, за преднамеренное сообщение о необычной сделке. Уже произошло, что адвокат и нотариус были удалены из их офиса. Однако эти жесткие санкции в основном являются результатом преднамеренного нарушения Wwft. Тем не менее, фактически небольшой штраф, предупреждение или приостановка не означают, что санкция не воспринимается как тяжелая. В конце концов, санкции могут быть обнародованы, создавая культуру «именования и позора», которая, безусловно, не будет полезна для бизнеса.

Заключение

Wwft оказался незаменимым, но сложным набором правил. В частности, расследование клиента требует определенных действий, в основном это приводит к смещению фокуса с реального бизнеса и, что наиболее важно, к клиенту, потере времени и денег, а не разочарованию клиентов на последнем месте. До сих пор штрафы удерживались на низком уровне, несмотря на то, что эти штрафы могли достигать огромных высот. Называние и позор, однако, также является фактором, который определенно может сыграть большую роль. Тем не менее, кажется, что Wwft достигает своих целей, хотя путь к соблюдению полон препятствий, огромного количества бумажной работы, пугающих репрессий и предупредительных выстрелов.

в заключение

Если у вас есть какие-либо дополнительные вопросы или комментарии после прочтения этой статьи, не стесняйтесь обращаться к г-ну. Максим Ходак, адвокат в Law & More через maxim.hodak@lawandmore.nl или г-на. Том Мивис, адвокат Law & More via tom.meevis@lawandmore.nl or call us on +31 (0)40-3690680.

Поделиться